Muss ich die Vergütungspolitik der Geschäftsleitung bei der ESG-Frageliste weitergeben

Normalerweise nicht erforderlich, wird aber zunehmend häufiger abgefragt

Nein, die Vergütungspolitik für Geschäftsführer ist in den meisten ESG-Fragebögen keine Pflichtantwort, taucht aber zunehmend häufiger als separate Frage neben den Fragen zur Zusammensetzung der Geschäftsführung auf. Im Basis-Modul VSME von EFRAG, dem Standard, den die meisten Kunden als Format für ihre KMU-Lieferanten verwenden, gehört die Vergütungspolitik nicht zu den Basis-Indikatoren. Sie gehört also normalerweise nicht zum Kern dessen, was ein Kunde fragt, um die CSRD-Verpflichtung zu erfüllen.

Trotzdem begegnet man dieser Frage, besonders bei Kunden, die über das Minimum hinausgehen oder die selbst börsennotiert sind und strengere eigene Standards in ihre Lieferkette weitergeben. Hast du keine dokumentierte Vergütungspolitik, dann ist "nicht zutreffend" oder "keine separate Richtlinie" eine ehrliche Antwort — du musst dir nicht etwas ausdenken, das es nicht gibt. Hast du aber Vereinbarungen über die Vergütung von Geschäftsführern, etwa festgehalten in einer Aktionärsvereinbarung oder der Satzung, dann ist das die Quelle, aus der die Antwort kommt. Diese Frage hängt oft zusammen mit der Frage wer im Verwaltungsrat sitzt und wie dieser zusammengesetzt ist; Kunden, die nach Vergütung fragen, fragen normalerweise auch nach der Zusammensetzung.

Soweit dies nicht aus einer rechtlichen Verpflichtung folgt

Die Vergütungspolitik für Geschäftsführer ist nicht in dem Basis-Modul von EFRAG VSME (efrag.org) enthalten und folgt auch nicht aus dem AML/CFT-Gesetz, das sich nur auf die Kundensorgfalt konzentriert und nichts über die Vergütung von Geschäftsführern aussagt. Richtlinie 2022/2464 (CSRD) verpflichtet zur Berichterstattung über bestimmte Governance-Indikatoren für das berichtende Unternehmen selbst, schreibt aber nicht vor, dass dieses Unternehmen die Vergütungspolitik jedes Lieferanten abfragen muss. Fragt ein Kunde danach, dann ist das ein eigener Zusatz über das Standard-Format hinaus — vergleichbar damit, wie Kunden manchmal auch nachfragen zu die Whistleblower-Regelung während diese Frage auch nicht in jeder Basis-Liste vorkommt.