muss ich die Vergütungspolitik der Geschäftsführung für den Fragebogen transparent machen

Vergütungspolitik der Geschäftsleitung: Frage gehört zur Governance-Säule, nicht zu Datenschutz oder AML

Die Frage nach Transparenz bei der Vergütungspolitik der Geschäftsleitung taucht üblicherweise im Governance-Bereich eines Nachhaltigkeitsfragebogens auf, getrennt von Fragen zu Integrität und Whistleblowern. Es geht dann um die Frage, ob festgelegt ist, wie die Vergütung von Vorständen aufgebaut ist — Grundgehalt, variable Komponente, eventuell Kopplung an Nachhaltigkeitsziele — und ob diese Politik irgendwo dokumentiert und in einigen Fragebögen auch veröffentlicht ist. Dieses letzte Wort "transparent" wird von Abnehmern unterschiedlich ausgefüllt: manchmal bedeutet es intern dokumentiert, manchmal extern abrufbar. Ohne Erläuterung des Kunden kannst du diesen Unterschied nicht mit Sicherheit ausfüllen.

Wenn du keine separate, dokumentierte Vergütungspolitik hast – was für einen großen Teil der KMU-Bevölkerung normal ist – dann ist "nein" die faktisch richtige Antwort, nicht ein verhülltes "ja, informell schon". Wird die Vergütung der Geschäftsführung in einem anderen Dokument erörtert, beispielsweise im Jahresbericht oder einer Aktionärsvereinbarung, kann dieses als Nachweis dienen, sobald du sicher bist, dass es die Frage abdeckt. Diese Frage steht häufig in derselben Fragenliste wie die Frage nach der Zusammensetzung des Verwaltungsratsund Abnehmer, die auf Governance achten, fragen oft auch nach eine Richtlinie gegen Bestechung und Korruptionsverdacht — drei Fragen, die zusammen ein Bild davon vermitteln, wie die Unternehmensführung strukturiert und kontrolliert ist.

Grundlage: VSME-Basismodul, keine gesetzliche Verpflichtung für KMU

Diese Frage stammt aus den Governance-Indikatoren des VSME-Basismoduls von EFRAG, dem freiwilligen Berichtsstandard für nicht börsennotierte Unternehmen. Es handelt sich nicht um eine Verpflichtung, die sich unmittelbar aus der CSRD (Richtlinie 2022/2464) für KMU-Unternehmen ergibt — diese Richtlinie legt Berichtspflichten für große und börsennotierte Unternehmen fest, und diese geben die Fragen dann in ihren eigenen Kettenfragebögen weiter. Für KMU ist das Ausfüllen daher freiwillig, es sei denn, ein bestimmter Kunde macht es vertraglich zur Bedingung.