devo tornar transparente a política de remuneração da administração para o questionário

Política de remuneração da diretoria: a pergunta pertence ao pilar de governança, não a privacidade ou AML

A pergunta sobre transparência da política de remuneração da diretoria geralmente aparece na seção de governança de um questionário de sustentabilidade, separadamente das perguntas sobre integridade e denunciantes. Trata-se de verificar se está documentado como a remuneração dos administradores é estruturada — salário fixo, componente variável, eventual vinculação a objetivos de sustentabilidade — e se essa política está registrada em algum lugar e, em alguns questionários, também publicada. A palavra "transparente" é interpretada de forma diferente pelos clientes: às vezes significa documentado internamente, às vezes significa acessível externamente. Sem esclarecimento do cliente, não é possível preencher essa diferença com certeza.

Se não tem uma política de remuneração separada e documentada — o que é normal para uma grande parte da população de PMEs — então "não" é a resposta factualmente correta, não um "sim" disfarçado ou "sim, informalmente sim". Se a remuneração da diretoria é discutida em outro documento, por exemplo no relatório anual ou num acordo de acionistas, esse documento pode servir como prova assim que se tem a certeza de que cobre a pergunta. Esta pergunta frequentemente aparece no mesmo conjunto de perguntas que a pergunta sobre a composição do conselho de administração, e os clientes que prestam atenção à governança também frequentemente perguntam sobre uma política contra suborno e corrupção — três perguntas que juntas dão uma imagem de como o conselho de administração é estruturado e controlado.

Base legal: módulo básico VSME, sem obrigação legal para PMEs

Esta pergunta vem dos indicadores de governança do módulo básico VSME da EFRAG, o padrão de relato voluntário para empresas não cotadas. Não é uma obrigação que decorra diretamente da CSRD (Diretiva 2022/2464) sobre empresas de PME — essa diretiva impõe obrigações de relato a empresas grandes e cotadas, e esses clientes depois transmitem essa obrigação nos seus próprios questionários da cadeia de suprimentos. Para as PMEs, portanto, o preenchimento é voluntário, a menos que um cliente específico o coloque como condição contratual.