koho mám vyplnit jako UBO u ESG nebo dotazníku zákazníka

Fyzické osoby, nikoli holding nad nimi

UBO, které vyplňuješ, je fyzická osoba, která podnik nakonec vlastní nebo kontroluje — nikdy ne prostředník holding nebo mateřská společnost samotná. Pro společnost s ručením omezeným (s.r.o.) obecně platí: každý, kdo má více než 25% akcií, hlasovacích práv nebo ekonomického podílu, přímého nebo nepřímého. Pokud žádná fyzická osoba překročí tento limit, považuje se statutární orgán za UBO — tomu se říká pseudo-UBO. Toto je odpověď, kterou vyplňuješ i v dotazníku ESG nebo dotazníku klienta: stejné osoby jako v registru UBO, nikoli upravenou verzi na danou příležitost.

Máš-li pochybnosti o struktuře kontroly — nadřazená nadace s.r.o., trust, rozptýlené vlastnictví akcií těsně pod 25% na osobu, ale dohromady nad ní — je to přesně ten typ otázky, na kterou je vhodné vlastní právní poradenství než rychlý odhad. Vyplníš-li to u klienta, který se také ptá na tvůj management, často se v téže seznamu vrací otázka jak je tvůj management složen; jedná se o dvě samostatné otázky s částečně překrývajícím se zdrojem, konkrétně tvůj vlastní registr UBO a výpis z obchodního rejstříku.

Kde to vyplývá: klientská analýza podle Wwft

Povinnost identifikovat UBO nevychází z ESG standardu, ale ze Zákona o prevenci praní peněz a financování terorismu: banky a další instituce vázané Wwft musí v rámci klientské analýzy zjistit, kdo jsou skutečnými vlastníky jejich klienta. Klienti, kteří sami nejsou Wwft vázáni — například výrobce, který sbírá ESG data od dodavatelů — si často stejná data žádají, protože je potřebují jinde v řetězci nebo jednoduše chtějí vědět, s kým dělají obchody. EFRAG VSME sama nedefinuje UBO; základní modul se ptá na strukturu řízení, nikoli na akcionáře. Kdo raději nevyplňuje jména svých UBO v externím portálu, může v Supplia u každé odpovědi použít tlačítko důvěrnosti — to nezmění to, co vyplníš, ale změní to, kdo to vidí.