Wen trage ich als UBO bei ESG oder der Kundenfrageliste ein

Natürliche Personen, nicht die Holding darüber

Der UBO, den Sie eintragen, ist die natürliche Person, die das Unternehmen letztendlich besitzt oder kontrolliert — niemals eine Zwischenholding oder die Muttergesellschaft selbst. Bei einer BV gilt in der Regel: jeder mit mehr als 25% der Anteile, Stimmrechte oder wirtschaftlichen Beteiligungen, direkt oder indirekt. Gibt es keine einzige natürliche Person über dieser Grenze, dann gilt der Geschäftsführer nach Satzung als UBO — das heißt der Pseudo-UBO. Dies ist die Antwort, die Sie auch in einer ESG- oder Kundenfrageliste eintragen: dieselben Personen wie im UBO-Register, nicht eine für die Gelegenheit angepasste Version.

Zweifeln Sie an der Kontrollstruktur — eine Stiftung über der BV, ein Trust, verstreute Anteile knapp unter 25% pro Person, aber zusammen darüber — dann ist dies genau die Art von Frage, bei der eine eigene Rechtsberatung sinnvoller ist als eine schnelle Einschätzung. Tragen Sie dies bei einem Kunden ein, der auch nach Ihrem Vorstand fragt, dann erscheint oft in derselben Liste die Frage erneut wie Ihr Vorstand zusammengesetzt ist; dies sind zwei separate Fragen mit einer teilweise überlappenden Quelle, nämlich Ihrem eigenen UBO-Register und dem Handelsregisterauszug.

Wo sich dies ergibt: Kundengeldwäschebekämpfung nach dem Geldwäschegesetz

Die Verpflichtung, den UBO zu identifizieren, stammt nicht aus einem ESG-Standard, sondern aus dem Gesetz zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung: Banken und andere dem Geldwäschegesetz unterliegende Institute müssen im Rahmen der Kundengeldwäschebekämpfung feststellen, wer die letztendlich Begünstigten ihres Kunden sind. Kunden, die selbst nicht dem Geldwäschegesetz unterliegen — ein Hersteller, der ESG-Daten bei Lieferanten sammelt — fordern oft dieselben Daten an, weil sie diese anderswo in der Lieferkette benötigen oder einfach wissen möchten, mit wem sie Geschäfte machen. EFRAG VSME selbst schreibt keine UBO-Definition vor; das Basismodul fragt nach Unternehmensstruktur, nicht nach Anteilseignern. Wer seine UBO-Namen lieber nicht in einem externen Portal einträgt, kann in Supplia pro Antwort den Vertraulichkeitsbutton verwenden — das ändert nichts daran, was Sie eintragen, aber daran, wer es sieht.