qui dois-je remplir en tant que bénéficiaire effectif pour l'ESG ou le questionnaire du client

Les personnes physiques, non la holding au-dessus

L'UBO que vous indiquez est la personne physique qui possède ou contrôle finalement l'entreprise — jamais une holding intermédiaire ou la société mère elle-même. Pour une BV, il s'applique généralement : toute personne disposant de plus de 25% des actions, des droits de vote ou des intérêts économiques, directement ou indirectement. S'il n'existe aucune personne physique au-dessus de ce seuil, l'administrateur statutaire est considéré comme UBO — on parle alors de pseudo-UBO. C'est la réponse que vous complétez également dans un questionnaire ESG ou client : les mêmes personnes que dans le registre UBO, non une version adaptée pour l'occasion.

Si vous doutez de la structure de gouvernance — une fondation au-dessus de la BV, une trust, une participation aux actions répartie juste en dessous de 25% par personne mais collectivement au-dessus — c'est précisément le type de question pour laquelle un conseil juridique indépendant est plus judicieux qu'une évaluation rapide. Si vous le complétez auprès d'un client qui vous demande également comment est composé votre conseil d'administration, la même question réapparaît souvent dans la même liste comment votre conseil d'administration est composé, ce sont deux questions distinctes avec une source partiellement chevauchante, à savoir votre propre registre UBO et l'extrait KvK.

D'où cela découle : enquête de diligence raisonnable en vertu de la Wwft

L'obligation d'identifier l'UBO ne provient pas d'une norme ESG, mais de la Loi de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme : les banques et autres institutions assujetties à la Wwft doivent, dans le cadre de l'enquête de diligence raisonnable, établir qui sont les bénéficiaires effectifs de leur client. Les clients qui ne sont pas eux-mêmes soumis à la Wwft — un fabricant qui collecte des données ESG auprès de fournisseurs — demandent souvent les mêmes données, soit parce qu'ils en ont besoin ailleurs dans la chaîne, soit simplement parce qu'ils veulent savoir avec qui ils font affaire. EFRAG VSME elle-même ne prescrit pas de définition de l'UBO ; le module de base demande la structure de gouvernance, non les actionnaires. Si vous préférez ne pas placer les noms de vos UBO dans un portail externe, vous pouvez utiliser dans Supplia le bouton de confidentialité pour chaque réponse — cela ne change rien à ce que vous indiquez, mais change qui peut le voir.