quién relleno como UBO en ESG o lista de preguntas del cliente

Personas naturales, no la sociedad holding superior

El UBO que rellenas es la persona natural que posee o controla finalmente la empresa — nunca una sociedad intermedia ni la sociedad matriz en sí. Para una BV generalmente se aplica: cualquiera con más del 25% de las acciones, derechos de voto o participación económica, directa o indirectamente. Si no hay ninguna persona natural por encima de ese umbral, el administrador estatutario se considera UBO — esto se denomina pseudo-UBO. Esta es la respuesta que también rellenas en un cuestionario ESG o de cliente: las mismas personas que en el registro de UBO, no una versión adaptada para la ocasión.

Si tienes dudas sobre la estructura de control — una fundación por encima de la BV, un trust, participación accionaria dispersa justo por debajo del 25% por persona pero conjuntamente por encima — entonces es precisamente el tipo de pregunta para la que un asesoramiento jurídico propio es más prudente que una evaluación rápida. Si la rellenas ante un cliente que también te pregunta por tu administración, a menudo en la misma lista reaparece la pregunta cómo está compuesto tu administración; se trata de dos preguntas separadas con una fuente parcialmente superpuesta, es decir, tu propio registro de UBO y extracto de la Cámara de Comercio.

Donde se deriva: investigación de clientes en la LPAFT

La obligación de identificar al UBO no proviene de un estándar ESG, sino de la Ley para la Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo: los bancos y otras instituciones sujetas a la LPAFT deben establecer, en el contexto de la investigación de clientes, quiénes son los beneficiarios finales de su cliente. Los clientes que no están sujetos a la LPAFT — un fabricante que recopila datos ESG de proveedores — a menudo solicitan los mismos datos de todas formas, porque los necesitan en otro lugar de la cadena o simplemente quieren saber con quién están haciendo negocios. El EFRAG VSME en sí no establece una definición de UBO; el módulo básico pregunta sobre la estructura de administración, no sobre accionistas. Quien prefiera no poner los nombres de sus UBO en un portal externo, puede utilizar en Supplia el botón de confidencialidad por respuesta — esto no cambia lo que rellenas, pero sí quién puede verlo.