kuinka selitän pankille, kuinka yrityksemme rakenne tytäryhtiöineen on järjestetty

Ryhmärakenteen kysymys tulee KYC:stä, ei CSRD:stä

Pankki kysyy tämän yleensä asiakastuntemismenettelyn (KYC — "know your customer") yhteydessä, ja silloin kyse on kolmesta asiasta: kuka on emoyhtiö, mitkä tytäryhtiöt kuuluvat ryhmään ja kenellä on lopullinen määräysvalta (UBO — "ultimate beneficial owner"). Tämä eroaa kestävyysoikeudellisessa raportoinnissa esiintyvästä ryhmäkonsolidaatiosta: pankki haluaa tietää, kuka päättää mistä, ei sitä, mitkä yhteisöt kuuluvat CSRD-soveltamisalaan. Vastaus koostuu siis organisaatiokaavakkeesta tai yhteisöjen luettelosta, jossa kussakin yhteisössä on yhtiöjärjestysmukainen nimi, rekisteröintimaa ja osake-omistusprosentin tai äänioikeuden prosenttiosuus.

Mistä se tulee yhdestä ketjudossiereista: yrityksen lakisääteiseen nimeen, rekisteröintinumero ja maat, joissa toiminnot sijaitsevat ovat täsmälleen ne kentät, joita pankki haluaa nähdä kussakin yhteisössä. Tytäryhtiön osalta toisessa maassa se vaatii paikallista rekisterinumeroa, ei vain emoyhtiön numeroa. Jos dossieriksi puuttuu yhteisö, vastaus "ei, ei vielä täydellinen" on rehellisempi kuin rakenteen täyttäminen, joka ei ole oikein — pankki kysyy tarkennusta epävarmuuden tapauksessa, ja epätäydellinen organisaatiokaavio huomataan helpommin kuin puuttuva vastaus.

Kaupparekisteri on lähde, ei pankki itse

Tämän kysymyksen perusta on vuoden 2007 kaupparekisterilaki: siinä määritellään, mitkä yrityksen tiedot on kirjattu, mukaan lukien oikeusmuoto, johtajat ja — ryhmärakenteen tapauksessa — suhde emo- ja tytäryhtiöiden välillä. Pankki ei testaa tässä mitään uutta omalla puolellaan, vaan pyytää vahvistuksen sille, mitä kauppakamarin rekisteriin on jo kirjattu, täydennettynä UBO-tiedoilla, jotka eivät aina ole täydellisesti kaupparekisterissä näkyvissä. Viimeaikainen ote kussakin yhteisössä on siksi suorin todiste; usean maan rakenteessa on suositeltavaa hankkia myös ulkomaisten rekisteröintien kopiot, vaikka tässä dossiereissa niille ei ole kiinteää lähdettä.